根据合作协议等签署的条件及合作方履约的情况，解除合作的难易程度及相关程序的时间、经济成本风险不同，因此，股份合作公司首先需要判断僵局项目是否具备解约条件。

1.合作期限是否届满

股份合作公司与合作方关于“合作开发期限”“合同有效期”的约定是判断合作协议及合作是否具备终止、解除基础最为直接的条件。

（1）合作开发期限已届满

部分合作协议中会明确约定“本协议有效期为X年，自协议签订之日起算”“各方合作开发期限为X年”。如合作协议约定的合作开发期限或合同有效期已经届满，则合同事实上可以认定为处于自然终结的状态，股份合作公司可直接以合作开发期限届满为由，单方向合作方发送相关通知，要求合作方履行合同终止后的交接、结算清理义务等。

部分合作协议在约定合作期限的同时，设置了“经协商一致，合作期限可以延长”的条款。针对该情况，如在合作期限届满时，项目并未完成预期的合作成果（如完成项目实施主体确认、完成用地出让、开发建设等达到项目权益分配条件），股份合作公司无意延长期限，则同样可以通知合作方不予延长合作期限，要求合作方限期完成项目合作终止后的工作。

需要特别注意的是：虽然在合作开发期限届满的情况下股份合作公司有权直接通知合作方终止合同，但城市更新项目合作中，除合作协议外，大部分项目在推进过程还涉及合作方与股份合作公司及/或股民、项目范围内业主等签订的搬迁补偿协议或其他协议。前述各类协议的解除、终止以及协议项下权利义务等权利义务的清理也需要妥善处理，以避免股份合作公司向第三方承担责任，或者影响项目引入其他合作方进行盘活。因此，建议股份合作公司首先选择以签订书面解除协议的方式，与合作方全面就各项经济关系清理事项予以罗列，明确各方权责。

（2）合作开发期限尚未届满

如合作协议并未设置合作期限，或者约定的合作期限尚未届满，则股份合作公司需要进一步结合项目合作是否存在“约定解除事由”或“法定解除事由”，证明已达成合作解除条件，下文予以详述。

2.是否能够协商解除

项目一旦陷入僵局，将导致“双输”局面：合作方的前期投入成本沉没（如计划申报、专规申报、搬迁补偿偿等），难以回收；而股份合作公司及其他被搬迁人的预期权益也因此落空，各方均深陷困境。在此情况下，双方应尽快协商解除，防止沉没成本进一步增加。

城市更新项目合作中，股份合作公司大多以土地、物业提供方身份参与项目，除提供土地、物业以外，不负有其他项目推进的义务，一般不对项目推进受阻承担违约责任。作为守约方，股份合作公司可结合合作方违约程度、违约期限、项目经济价值及再次交易的可能性等因素综合判断，以免予或者减少收取违约金、以保证金抵扣合作方欠付费用等作为让步条件，与合作方协商解除合作。

如能够协商解除，股份合作公司应与合作方签署解除协议，就各方经济关系清理情况予以固定，明确合作解除及清理结算完成后，各方互不负有其他经济债务，避免合作方其他外部债务或任何第三方向股份合作公司主张任何权益。

3.是否具备约定解除事由

如各方无法协商一致解除合同，则股份合作公司可从合同约定条件入手，判断合作方是否触发违约条款，论证股份合作公司行使约定单方解除权的条件已成就。结合项目合作解除实务经验，主张约定解除成就的情形如下：

（1）合作方长期拖欠过渡期安置费

因项目预期收益下降或项目推进受阻，部分合作方选择暂缓支付过渡费，因此造成股份合作公司、股民和项目业主的损失。针对该类情况，股份合作公司如何自救，需要结合项目进展、物业拆除情况等综合判断。

（2）合作方未按照协议约定期限推进项目

除欠付各类补偿费用的情形以外，合作方作为项目主导一方，未按照协议约定的期限、节点推进项目，也可能构成合同解除事由。部分合作协议中会预估城市更新项目各项法定程序完成时间，并设置逾期超过一定期限后股份合作公司可解除合同，如“合作方应于本协议签订后1年内完成项目计划立项/应于20XX年前完成项目专项规划审批/应不晚于20XX年完成实施主体确认/应于移交被搬迁物业之日起5年内交付回迁物业，逾期超过X个月，股份合作公司有权解除合同”。

结合目前的市场环境，在政策趋紧、政府审批趋严的情况下，城市更新项目立项后的专项规划审批、搬迁补偿签约进展、实施监管协议签订、实施主体确认、产权注销等程序时限客观上被拉长。如合作方仍在推进项目，且未有相关证据证明项目不可行或项目无推进可能，则合作方在一定期限内的逾期不必然被认定为根本违约，股份合作公司不必然享有合同单方解除权。

目前司法实践中认定合作方逾期履行根本违约的尺度较为宽松，一般存在项目停滞在某一阶段长达数年，并需有相关证明显示合作方已无推进项目可能性，才倾向于支持合同解除[如（2019）粤0304民初51781号案中，项目近四年仍未被列入深圳市城市更新单元计划；（2018）粤03民终3522号案中，项目超过三年未达成70%的签约率；（2024）粤0303民初466号案中，项目通过专项规划审批后超过十年未完成城市更新实施主体确认；（2017）粤13民终926号案中，项目土地一直闲置，超过三年未开工建设回迁物业]。但在此期间，股份合作公司仍可以采取“以诉促谈”的方式推动合作方主动履行或者配合股份合作公司引入其他主体盘活项目。

（3）合作方资信状况不满足协议继续履行条件

实践中还存在合作方出现资信状况不佳、资金链断裂的趋势，但未发生明显的违约行为或预期违约，股份合作公司为保障项目及自身、股民、其他业主的合法权益，拟提前采取措施隔离风险。

部分合作协议中对于合作方的资信状况变化应对做了明确规定，如规定“合作方经营状况明显恶化/出现连续、严重亏损/涉及重大不利诉讼、执行、破产程序等，股份合作公司有权解除合同”。在此情况下，股份合作公司可以及时采取通知解除的措施，保障自身权益。

如合作协议并无关于合作方资信状况变化的约定，在合作方无违约或预期违约情况下，股份合作公司一般不享有合同解除权。但股份合作公司可以要求合作方提供担保或补充担保，或者以签订补充协议的方式增补、细化合作方履约要求，并相应设置违约责任和解除条款，增强项目稳定性。同时也需要注意，股份合作公司在合作协议项下一般负有配合项目审批申报、协助推进项目搬迁补偿、配合移交物业等辅助义务，股份合作公司如拟拒绝履行相关义务，需要保证自身具备先履行抗辩、同时履行抗辩等合法合理的理由，否则也可能构成违约，造成自身一定损失。

4.是否具备法定解除事由

如合作协议未就股份合作公司单方解除权进行约定，可从法定解除角度考虑自身权益。以下主要结合城市更新项目合作开发的常见情形，分析如下：

（1）合作方预期违约，不履行主要债务

《民法典》第五百六十三条第（二）款规定，在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，当事人可以解除合同。此条款的运用核心之一在于“主要债务”的认定。结合实践中常见的合作协议类型，根据合同内容，本文将其分为“侧重于合作开发”与“侧重于搬迁补偿”两类来探讨合同项下合作方所负“主要债务”。

所谓“侧重于合作开发”，是指该类合作协议中股份合作公司对于城市更新项目参与程度较高，对项目具有一定控制力，表现为合作方项目推进及开发工作与股份合作公司配合程度高，各项工作环节节点设置明确（如明确约定项目完成计划申报、专规审批时间；要求按时点达成一定比例搬迁补偿协议签订进度；明确限期完成实施主体确认、土地出让、各类规划许可证办理、回迁物业交付等）。

在此情况下，股份合作公司对于项目具体进度有明确的预期，各环节的推进义务均可能构成合作方的“主要债务”。按照合作方现行工作进展，可以预测各环节工作是否会履行逾期（比如：临近实施主体确认的约定时限，项目签约率仍未达80%；临近项目开工时间，合作方仍未取得开发建设用地、用地规划许可、施工许可等；或者临近回迁房屋交付期限，项目主体工程仍未开工等），进而判断能否构成“预期违约，不履行主要债务”的法定解除事由。

所谓“侧重于搬迁补偿”，则是指合作协议项下股份合作公司的参与方式基本限定为提供集体用地和集体物业，不参与项目开发推进，仅取得搬迁补偿权益。相对应，合作方对股份合作公司负有的义务主要包含交付回迁物业、支付其他货币补偿及项目推进期间长期支付过渡期安置费。

在此情况下，股份合作公司签订及履行合同的主要目的为获取回迁物业，合作方较短时间（如数月）逾期支付过渡期安置费或搬迁费、奖励金等，可能不足以被认定为“不履行主要债务”。股份合作公司如拟解除合同，需要结合合作方推进项目情况，进一步考虑合作方是否存在其他根本违约行为。

（2）合作方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行

《民法典》第五百六十三条第（三）款规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。与上述类似，该条款的运用也涉及到“主要债务”的判断。

实践中，当合作方出现违约行为（包含逾期推进项目工作、逾期支付任何款项），建议股份合作公司及时、定期向合作方发出催告通知，催促合作方及时履行的同时，也作为股份合作公司履行催告义务的证据材料。如合作方长时间或多次不予回应、不纠正违约行为，也可进一步佐证其履约能力的下降甚至丧失，有利于股份合作公司主张其构成根本违约。

（3）合作方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的

《民法典》第五百六十三条第（四）款规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。该条款不再限制“主要债务”范围，而是强调违约行为阻碍合同目的实现的“根本性”。

实践中，合作方资信状况出现严重问题、城市更新项目停滞时间过长，或股份合作公司回迁物业已无交付可能等情形，均较大可能认定合作方根本违约行为存在，进而支持股份合作公司解除合同，例如：

为实现项目纾困盘活，股份合作公司可结合具体履行情况以及预期目标确定解除路径。

1.直接解除合作协议

如合作方出现前述根本违约的行为，各方已丧失合作基础，或者股份合作公司已与其他意向合作方达成初步共识，则股份合作公司可选择直接解除合作协议及其配套各类文件，全面解除合作。这种解除路径 “一揽子”解决项目现状合作问题，利于股份合作公司尽快收回项目，但相应股份合作公司负有较重的证明责任，并可能需先行负担较大额的争议解决成本（如按照合作协议的标的额计算诉讼费等）。实操视角，股份合作公司应关注以下工作步骤：

第一，关注通知解除前或诉讼/仲裁解除前的准备工作，做好证据固定（可包括收集合作主体违约的全部证据，包括过渡期安置费拖欠的银行流水、搬迁补偿谈判的沟通记录、项目迟延相关证明、合作主体暴雷公开信息等），形成完整的证据链，证明合作主体的根本违约行为，用于应对合作方异议及争议解决程序举证。

第二，关注合作解除的清算与交接工作，对合作开发期间的资产进行清算（可包括合作方已投入的资金、已完成的工程进度、集体用地及物业的现状等），明确双方的资产权益与债务承担。并要求合作方在约定时间内完成项目资料（如项目计划规划申报文件、报批文件、搬迁补偿协议原件等）、项目物业、场地的交接。

2.解除搬迁补偿协议

如合作方仅处于违约初期，是否能认定其构成根本违约存在不确定性，或者项目暂时无其他意向合作方拟参与开发，则股份合作公司可以考虑通过使项目范围内少数被搬迁人先行解除搬迁补偿协议的方式，获得与合作方谈判的筹码，间接推动合作协议解除。

具体而言，合作方初期的违约行为一般为拖欠过渡费、预期逾期交付回迁房屋等，可能不足以构成合作协议项下根本违约，但如拖欠金额逐步累积或逾期时间增加，可能会影响单一的搬迁补偿协议合同目的实现，则被搬迁人享有合同解除权。可考虑由部分被搬迁人发起诉讼解除搬迁补偿协议，施压合作方履约或寻求其他第三方单位盘活项目。

这种间接推动合作解除的方式作为“权宜之计”，可能拉长合作解除的时间线，同时需要注意：解除搬迁补偿协议过程中，是否可能构成股份合作公司不配合合作协议履行的违约证据；以及在合作协议正式解除前与意向合作方的洽商，是否可能触发合作协议项下排他义务的违反。

股份合作公司选择通过解除合作来自救，其核心动因在于合作方已完全丧失履约能力导致项目停滞。为盘活项目、挽回损失，解除合作成为必要选择。在此过程中，损失赔偿是必须考虑的关键问题。通常，赔偿范围可涵盖直接损失、预期利益损失及维权费用等，但各项诉求能否获得支持，需根据具体情况分类探讨。

1.直接损失

直接损失是指股份合作公司因合作方违约行为，已实际支出或直接减少的财产利益，具有“客观性、直接性”特点，是司法实践中最易被支持的损失类型。城市更新合作开发中股份合作公司常见的直接损失可包括：

（1）拖欠费用及其资金占用利息/逾期支付违约金

指已届支付期限的过渡期安置费、其他货币补偿款项（如搬迁费、奖励金等）及其资金占用利息/逾期支付违约金。其中，就利息或违约金的计算标准，合作协议中一般会进行约定，常见为万分之一至五/日、1-4倍LPR/日等。结合目前市场下行状况，司法实践中对于利息或违约金计收标准把控较为严格，万分之一至三/日（即不超过约3倍LPR）的利息主张有较大可能得到支持，过高的利息或违约金标准可能会被调减。

（2）股份合作公司直接投入

如在项目合作过程中，股份合作公司存在部分直接成本投入，例如项目立项、可行性研究、规划设计、测绘评估、顾问咨询等费用，或者派出专人参与项目产生人力成本支出，可以提供合同、付款凭证、服务成果等，证明相关证明费用支出与项目直接相关。

2.预期利益损失

预期利益损失是指股份合作公司基于合作协议约定，在项目正常推进情况下可获得的未来收益。因预期利益一般金额难以精准计算、受市场波动影响大，司法实践中支持较为谨慎，需严格满足“可预见性、确定性”要求。

（1）回迁物业收益损失

当项目进展到较为后期的阶段（如已完成实施主体确认、产权注销），则项目回迁物业的交付时间相对可以合理预估，继而使得回迁物业收益趋于确定、可量化。若合作协议中约定，合作方应向股份合作公司交付工业厂房或商办类物业，并由后者用于出租经营或由合作方包租，且协议明确规定了具体的交付时间节点，则合作方如发生逾期交付，股份合作公司可主张其承担相应的租金收益损失。该损失通常可参照同一区域内同类物业的市场租金标准进行计算。

（2）集体资产增值收益损失

城市更新作为城市空间利益再分配的手段，土地物业的增值收益实际是政府、开发主体、股份合作公司及其他原权利人共同期待的利益。合作方怠于推进项目导致项目僵局，必然造成土地、物业增值及市场机会的丧失，但这种增值收益可预见性弱，不确定性强，难以精准计算，因此个案中得到支持的难度大。

以两则较为典型的案例为例，在深圳宝源置地有限公司与深圳市布吉投资股份有限公司合同纠纷案[（2018）最高法民终124号]中，宝源公司因项目范围内另一大业主另行与第三方签约，丧失了形成单一权利主体以及被确认为实施主体的资格，要求布吉股份公司赔偿宝源公司实际损失及土地增值损失等。法院认为，土地增值利益损失实际系可得利益损失的主张，在案涉《拆迁补偿安置协议书》被判决终止履行时，案涉项目规划、土地用途等事项均未发生变化，且土地并无明显增值。此外，《拆迁补偿安置协议书》的正常履行系宝源公司成为单一改造主体的前提条件，但并不意味着宝源公司必定可以获得项目改造资格。案涉项目改造属于商业活动，即使宝源公司成功获得改造资格，后续房地产开发也存在一定的商业风险。因此，土地增值部分的利益损失不具有确定性。

另在深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司、深圳市中孚泰文化地产集团有限公司与深圳市横岗保安股份合作公司新坡塘分公司合同纠纷案[（2016）粤民终1116号]中，中孚泰建筑公司因审批流程出现瑕疵，审批时限过长，新坡塘分公司内部决议认为中孚泰建筑公司至今未具体实施合同约定，解除合作协议，取消开发权。中孚泰建筑公司起诉要求新坡塘分公司赔偿实际损失及可得利益损失。法院认为，中孚泰建筑公司能否成为城市更新单元的实施主体，并不在于新坡塘分公司的授权或同意，而必须由业主自主选择，在原告与新坡塘分公司签订涉案协议之时，其并未取得涉案项目的开发权，故并不能因涉案协议而享有开发收益，其对可得利益的主张原审法院不予支持。

尽管在上述两则案例中，股份合作公司并非索赔方，但司法裁判对城市更新项目流程复杂、阶段性强、商业风险高等特点已有充分认知。在项目各环节中，实施主体确认被视为区分开发权益是否确定的关键节点。该环节的完成，意味着单一主体已取得城市更新单元内全部建筑物及附着物的权益，并具备项目用地权利主体与开发主体的法定资格。若合作方已被确认为实施主体，并已开展土地出让、规划许可办理乃至主体施工等工作，则股份合作公司对回迁物业交付等权益的实现具有更为明确和合理的期待。此时，合作方的违约行为所造成的损失也将更为具体和可量化。在此情况下，股份合作公司要求合作方赔偿同类物业或土地市场价值的差额损失，具备一定的合理性。

（3）替代交易损失

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十条第二款规定：非违约方依法行使合同解除权并实施了替代交易，主张按照替代交易价格与合同价格的差额确定合同履行后可以获得的利益的，人民法院依法予以支持。

实践中，若现有合作方已明确拒绝履约，合同解除条件即告成就，股份合作公司有权依法解除原协议，并积极接洽其他合作方以推动项目盘活。在此情况下，若股份合作公司作为守约方解除现有合作协议，并与新合作方签订替代性协议，且新旧协议之间的合作对价存在差额，则该差额可被视为因原合作方违约所导致的市场机会损失或项目增值收益损失的具体体现。股份合作公司有权以此作为预期利益损失，向原合作方主张赔偿。

3.因违约产生的额外费用支出

（1）律师费、诉讼/仲裁费、保全费、担保费

律师费、诉讼/仲裁费、保全费、担保费等系常见的维权支出，但司法实践中会综合具体案件情况确定是否支持。股份合作公司应首先考虑：①合作合同或其他协议文本是否明确将该类维权支出列为损失赔偿范围；②相关支出是否实际发生，是否能够提供完整的合同、支付凭证、发票等证据予以佐证；③相关费用是否是合理的市场价格。同时，股份合作公司也需要对于法院/仲裁机构将结合合作方违约情况、案件难易程度、裁判结果、相关支出是否具有必要性和合理性等因素综合决定是否予以支持建立预期。

（2）项目清算费用及因违约向第三方支出的费用

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十三条第二款规定，除合同履行后可以获得的利益外，非违约方主张还有其向第三人承担违约责任应当支出的额外费用等其他因违约所造成的损失，并请求违约方赔偿。

如股份合作公司在解除合同过程中及合同解除后涉及部分项目清算费用，如委托第三方单位的评估服务费用、清算组人力成本或者用地、物业恢复原状等工程支出；或者因合作解除，股份合作公司对任何第三方负有违约责任，如传导性需解除与第三方签订的委托合同、采购合同等并支付违约金，也可纳入损失赔偿范围。股份合作公司可提供前述支出相关的合同、支付凭证、发票等证据佐证并要求合作方予以承担。