我国《企业破产法》第2条规定，“ 企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。”为困境城市更新项目中重整程序的司法适用提供了制度基础及规范依据。

（一）重整制度适用的主体基础

我国重整制度适用的对象为企业法人，即具备法人主体资格的有限责任公司以及股份有限公司。《深圳经济特区城市更新条例》第7条规定，“城市更新项目由物业权利人、具有房地产开发资质的企业（以下简称市场主体）或者市、区人民政府组织实施。符合规定的，也可以合作实施。”其中，综合整治类更新项目由所在区政府制定实施方案并组织实施；拆除重建类更新项目，除权利人自行改造和政府组织实施外，也可以由通过房产收购、房产作价入股、拆迁安置形成的单一主体实施，该等单一主体通常包括各类民营房企、国央企开发商、村股份公司及其项目公司。

实践中，考虑到项目的开发周期、开发难度、所需成本等，拆除重建类更新项目相较于综合整治类更新项目更容易陷入经营困境。根据合一城市更新集团统计数据，截至2024年5月31日，深圳拆除重建类更新项目实施主体公示累计535个，其中民企占比约75%、国企占比约16%、村股份公司参与占比约8%，依据现行法律规定，相关主体均具备适用破产重整制度的主体资格。

（二）重整制度适用的原因基础

企业法人不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力或者有明显丧失清偿能力可能的，构成其重整制度适用的原因基础。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第1条至第4条，分别就企业法人具备破产原因、不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务以及明显缺乏清偿能力的司法认定作出了规定。拆除重建类更新项目中，开发主体在开发过程中通常需负担被拆迁人的拆迁补偿及过渡费、到期融资款本息、土地出让款、工程进度款等费用，一方面，市场经济整体下行周期中，市场遇冷、销售回款不及预期可能将导致其偿债流动性不足及整体资产价值下降；另一方面，更新项目开发周期较久，拆迁困难等不可控因素可能将进一步加大其项目成本。如更新项目开发主体满足前述规定情形的，即可依法通过适用破产重整制度进行纾困。

综上，结合我国现行立法规范以及城市更新实践，拆除重建类更新项目中，民营房企、国央企开发商、村股份公司及其项目公司等开发主体具备破产原因或者有明显丧失清偿能力可能的，依法可以按照《企业破产法》的有关规定进行重整纾困。

困境城市更新项目包括因开发主体资金不足而陷入债务困境，以及因其他问题导致项目停滞而陷入经营困境等类型，重整制度适用的目的在于通过对开发主体的负债及经营进行调整以实现其重整再生。

（一）全面清理开发主体的资产与负债

人民法院受理开发主体重整申请后，管理人将履行调查开发主体财产状况、接受债权申报及审查等职责。困境城市更新项目中，如开发主体已经取得更新单元的土地使用权及开工建设的，对于其持有的土地使用权、在建工程等资产，将全部纳入债务人财产做统一偿债安排。同时，对开发主体享有债权的债权人，也需在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权，未申报债权的不能在破产程序中行使权利，债权人的债权数额及性质将由管理人依法予以审查。通过重整程序的实施，有利于具体明确开发主体的资产及负债情况，规避隐性债务等不可控因素，为后续投资资金引入及重整实施奠定有利基础。

（二）停止计息减轻开发主体债务负担

部分城市更新项目中，开发主体在实施主体确认、专规批复前或已取得金融机构的借贷融资，并负有按期偿本付息的义务。随着项目继续推进，其负担的债务可能将包括被拆迁人的拆迁补偿及过渡费、到期融资款本息、土地出让款、工程进度款等多种类型，并需承担按期交付回迁房、商品房等义务，相关债务逾期清偿的，将进一步产生利息、逾期利息、罚息等费用，不断加大偿债资金压力。《企业破产法》第46条第二款规定，“附利息的债权自破产申请受理时停止计息。”如开发主体进入破产重整程序的，相关债务将停止计息，有利于减轻开发主体的债务负担，提升开发主体的重整可行性。

（三）中止执行避免项目主要资产流失

陷入困境的城市更新项目中，开发主体可能已经面临多起诉讼及执行案件，其主要资产可能已经被查封或冻结，并存在被强制执行的法律风险。如开发主体的银行账户被长期冻结，无法按期支付过渡费、工程款等，极易引发被拆迁人、施工单位等不满情绪，并进一步导致项目停滞及僵局，降低项目重整可行性；而土地使用权、在建工程等资产经拍卖处置的，将导致开发主体不再具有重整价值，且无法实现开发主体所负担的各类债务的公平有序清偿。《企业破产法》第19条规定，“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。”进入破产重整程序后，对有关执行及保全解除依法中止与解除，可以有效避免开发主体的主要资产流失。

（四）继续经营保存开发主体营运价值

法院受理开发主体重整申请后，并不意味着其开发经营的暂停或者终止，依据法律规定，管理人或者经法院批准的开发主体将继续履行管理财产和营业事务的职责。实践中，进入破产程序的开发主体可能面临因资金不足而导致停工的情形，依据《企业破产法》第42条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第2条等有关规定，破产程序中，管理人或者自行管理的开发主体可以通过共益债融资等方式促使项目复工续建。此外，如开发主体或者施工单位本身不具备继续开发能力的，则可以在公开选聘代建单位继续进行项目开发，以多种途径保存开发主体的营运价值。

（五）府院联动整体化解更新项目困境

《深圳经济特区城市更新条例》第3条规定，“城市更新应当遵循政府统筹、规划引领、公益优先、节约集约、市场运作、公众参与的原则。”相较于一般的房地产开发项目，城市更新项目在政府指导与统筹方面具有更明显的行业特殊性。重整程序中，各方可能将面临工程报批报建、更新单元规划变更、竣工验收备案、产权变更登记、产业引入与监管、开发主体信用恢复等诸多依赖于政府、法院、管理人及开发主体等密切配合办理的事项。近年来，各地政府、法院依照《全国法院破产审判工作会议纪要》《优化营商环境条例》等有关规定践行的府院联动机制，可以为相关现实问题的解决提供有益途径。

综上，从项目视角而言，通过重整程序对困境城市更新项目进行纾困，可以全面清理更新项目的资产及负债情况，减轻开发主体债务负担，并通过中止执行、禁止个别清偿、暂缓担保权行使等多种途径，避免开发主体资产流失，保存开发主体的重整价值。于此基础上，重整期间可进一步通过共益债融资、重整投资、代管代建等方式推动项目的继续开发，并充分发挥府院联动机制解决项目遗留问题，提升更新项目的重整价值及重整可行性，实现更新项目的重整再生。

城市更新项目陷入困境以后，极易引发各类债权的无序清偿，损害被拆迁人、村股份公司、金融机构、施工单位、政府部门、购房者等多方债权人的合法权益。重整程序即为概况的债权清偿程序，法院主导下的统一偿债安排，可以有效实现各类债权的公平合理保护。

（一）统一行权路径，规范债权清偿机制

重整程序中，更新项目的各类债权主体均需依照《企业破产法》的有关规定向管理人申报债权，明确债权数额及性质，并提交相应债权资料。对于债权人申报的债权，管理人将依法予以审查并提交债权人会议核查，全体债权人、债务人均可对管理人审查结果提出异议或提起诉讼，只有经债权人会议核查无异议、法院予以裁定确认的债权才能按照《重整计划》确定的债权清偿方案实施债权清偿。一方面，重整程序可以统一各类债权人的行权路径，便于债权人充分表达诉求及主张；另一方面，各类债权均按照经法院裁定认可的《重整计划》获得清偿，可以规范债权清偿机制，维护最广大债权人的合法权益。

（二）禁止个别清偿，撤销不当处置行为

更新项目陷入困境以后，开发主体仍可能利用其有限资金对个别债权人进行主动清偿，或经强制执行对个别债权人进行被动清偿，造成总体偿债资金减损的不利后果。《企业破产法》第16条规定，“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。”重整程序中，禁止开发主体的个别清偿行为。同时，依据《企业破产法》第31条、第32条之规定，如开发主体在重整申请受理前1年内存在无偿转让财产、以明显不合理价格进行交易等涉及财产的不当处置行为，或者在重整申请受理前6个月内，具备破产原因而进行个别清偿的，管理人有权对相关行为予以撤销，以最大程度保障债权人利益。

（三）依法保障被拆迁人等特殊债权利益

更新项目的开发主体通过与被拆迁人签订拆迁安置补偿协议，取得拆除重建范围内原有地上的建筑物、构筑物及附着物的处分权利是更新项目得以开展和实施的基础条件，但在困境更新项目中，被拆迁人依据补偿协议所享有的权利可能已经无从保障。一方面，重整程序中，对于被拆迁人享有的现金补偿、回迁物业交付等债权，参照相关规定及司法实践，通常将赋予优先清偿的顺位；另一方面，对于应当向被拆迁人持续支付的过渡费，本文认为依据《企业破产法》第42条之规定，可以将其视作为开发主体继续营业而产生的债务，作为共益债务随时清偿，依法保障被拆迁人的合法权益，避免其“流离失所”。

（四）注重担保权行使，实现利益最大化

对开发主体的特定财产享有担保权的债权人在重整程序中依法有权就该特定财产享有优先清偿的权利。除此以外，重整制度对于担保权人的利益保护还体现在以下几个方面，其一，重整期间，如担保物有损坏或者价值明显减少的可能，危害担保权人权利的，其可经申请依法随时行使担保权；其二，担保权的行权路径通常为对担保物进行拍卖、变卖等，而通过重整投资人招募等程序，其在重整程序中可实现对担保物的概括处置，并可以尽可能减少因财产处置而产生的损失；其三，依据《企业破产法》第82条等规定，担保权人将对开发主体的重整计划草案单独分组进行表决，担保权人有权对开发主体的重整方式、债权调整及受偿内容等发表意见，以实现自身利益最大化。

综上，从权利视角而言，重整程序可以为开发主体所负担的各类债权提供统一的行权路径，各类债权人可以直接向管理人申报债权，并通过债权确认、统一清偿等方式依法得到权利保障。同时，重整程序中，法院、管理人等主体依法注重被拆迁人、担保权人等特殊类型的权利保护，符合条件的购房类债权、工程款债权、职工债权、税收债权也将依法被认定为优先债权，以期维护最广大债权人的合法权益。

更新项目开发周期较久，原投资人通常身负巨大的投资成本，在项目陷入困境以后，如何有效平衡原投资人权益及通过引入新的投资人为项目注入活力可能是困扰各方的难题，而近年来，经多次实践所检验的“重整工具包”，或可以为这一难题的解决提供新的思路。

（一）综合项目情况合理调整原出资人权益

如企业已经资不抵债的，其所有者权益为负，出资人权益的价值为零。重整案件中，对于资不抵债的债务人，尤其是非公众公司，管理人通常将对债务人的出资人权益调整为零，由原出资人向重整投资人无偿让渡其持有的债务人的股权。但是，本文认为在困境更新项目重整案件中，首先，相较于其他行业类型的开发项目，更新项目具有其特殊性，开发主体的投资人通常在计划立项前已经参与项目，前期投入大、周期长，而当更新项目陷入困境时，开发主体多已经协议出让取得土地使用权，在一二级开发联动的更新模式下，应综合考量开发主体当前的资产负债情况与预期收益问题；其次，更新项目中的开发主体主要包括民营房企、村股份公司及其项目公司，其背后的实际权利主体可能将涉及原农村集体经济组织成员、通过股权投资或明股实债等方式间接参与项目投资的社会公众等，如仍将其出资人权益调整为零的，可能不利于公众利益保护及项目的继续开发。

重整程序中，一方面，管理人、原出资人及重整投资人可以通过市场化的方式，合理确定重整投资人的投资对价及标的、为原出资人保留的权益份额，以及各方在重整计划执行过程中的权利义务，并对应在重整计划草案中制定重整实施方案与出资人权益调整方案提请债权人会议表决及法院裁定认可；另一方面，如经测算，更新项目的预期收益足以覆盖重整投资人权益、债权清偿的，可以在重整计划草案中明确保留原出资人的劣后权益，或通过设立破产服务信托的方式，将各方权益注入信托计划，通过结构化安排保障原出资人的合法权益。

（二）因案制宜可以采用多种重整投资方式

目前，重整投资方式包括股权投资、共益债投资、项目托管、资产收购、债权收购等多种类型。困境更新项目中，根据项目的开发现状、历史遗留问题等情况，可以灵活采取多种重整投资方式。

1、对开发主体进行股权投资

如果开发主体已经取得更新单元实施主体资格及土地使用权等资质、资产，重整投资人可以直接对其进行股权投资。其中，重整投资人的投资对价一般为开发主体重整申请受理时资产评估价值，如部分资产并非为重整所必须且不在重整投资人投资意愿范围内的，可进行剥离处置。此外，该股权投资与开发主体在前融阶段可能涉及的明股实债投资存在本质区别，重整投资人所能获取的实际收益将需根据项目最终收益情况确定，即重整投资人需自担风险、自负盈亏。

2、对开发主体进行共益债投资

如开发主体仍具备继续经营能力，且更新项目预期收益可以覆盖投资成本的，重整投资人可以对开发主体进行共益债投资。依据《企业破产法》第42条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第2条等有关规定，重整投资人的共益债投资将优先于普通债权而获得清偿。对于困境更新项目中，开发主体所负担的拆迁安置类债权、有财产担保债权、工程款债权、购房类债权等优先债权与共益债投资的清偿顺位问题，则可以通过债权人会议决议、重整计划草案约定、信托计划结构化安排等方式解决。

3、重整程序中委托代建问题

根据开发主体的实际经营、开发能力，或者重整投资人的重整投资需求，重整投资人在进行股权投资及/或共益债投资时，可能将一并主张由其或者其指定的第三方实施代建。本文认为，现行法律并无禁止性规定，代建方可以在重整期间由管理人依法选聘，或者在重整计划执行过程中作为经营事项由重整后的开发主体确定。但是，如委托代建将影响全体债权人利益的，应当在重整计划草案的经营方案或者其他专项方案中予以披露，充分保障全体债权人的知情权、参与权。

综上，从投资视角而言，重整程序中，可以综合考量开发主体的资产、负债及预期收益等情况，通过市场化谈判、出资人劣后权益保留等多种方式保障开发主体原出资人所享有的合法权益。同时，根据项目实际情况，有意向的重整投资人可以通过股权投资、共益债投资等多种方式参与开发主体的重整投资，为开发主体的重整成功赋能。

城市更新不仅是完善城市功能、优化产业结构、改善人居环境的重要途径，也是推动城市可持续发展、保障民生权益的关键举措。重整程序可以有效整合困境更新项目资源，提高资源利用效率，并通过法治化的解决机制，优化市场营商环境，维护社会的和谐稳定。

（一）贯彻重整制度实施，优化市场营商环境

习近平总书记强调，“营商环境是企业生存发展的土壤”。优化营商环境，是贯彻习近平经济思想和习近平法治思想的重要实践。近年来，国务院办公厅也多次发布《关于进一步优化营商环境更好服务市场主体的实施意见》等政策文件，持续建设市场化、法治化、国际化一流营商环境。重整制度是社会主义市场经济制度的重要组成部分，在困境更新项目中，通过重整程序的实施，以市场化、法治化的方式依法解决其开发主体的现实难题，是优化市场营商环境的必然举措。

（二）提高资源利用效率，实现资源合理配置

根据深圳市城市更新协会《2023深圳更新整备市场年报》，截至2023年12月31日，深圳市拆除重建类城市更新项目计划公告累计1,030个，拆除范围面积累计8,748.4公顷；规划公告累计692个，拆除范围面积累计5,544.1公顷，开发建设用地面积累计3,529.4公顷。深圳市长期面临土地供应不足的问题，城市更新是土地供应的重要来源之一。通过对困境更新项目实施重整，能够实现项目新旧动能的转换，有效提高资源利用效率，实现资源的合理配置。

（三）有效化解债务风险，维护市场经济秩序

如前所述，困境更新项目通常负有拆迁安置补偿及过渡费、到期融资款本息、土地出让款、工程进度款、购房款等多种债权，债务规模大、牵扯广、类型多样、性质复杂，如不妥善解决或任由负债滋生，极有可能将引发系统性风险，造成难以挽回的损失。重整程序中，通过依法调查开发主体负债情况，锁定债务规模，并通过现金清偿、展期清偿、权益清偿等多种债务清偿方式，可以有效化解更新项目债务风险，维护市场经济秩序及各方参与主体的合法权益。

（四）依法保障民生权益，维护社会和谐稳定

更新项目应当特别注重原集体经济组织成员等被拆迁人、购房人利益保障，在更新项目陷入困境以后，应认定开发主体已不具有依法保障被拆迁人、购房人合法权益的客观能力。重整期间，管理人将在政府、法院的指导及监督下，统一负责开发主体的经营与营业事务管理，并从权益核查、债权认定、债务清偿等多方面保障中小业主合法权益。同时，管理人将依法履行中小业主诉求接受与反馈等职责，缓解可能涉及的信访维稳压力，极力实现民生保障，维护社会和谐稳定。

综上，从社会视角而言，更新项目陷入困境以后，重整程序可以通过市场化、法治化的方式依法化解开发主体负债与经营困境，有效整合困境更新项目资源，并实现优化市场营商环境、提高资源利用效率、有效化解债务风险及维护社会和谐稳定的良好效果。

城市更新是推动城市发展和提升城市品质的重要力量。目前，面对拆迁难题、市场变化以及资金压力等多重挑战，部分城市更新项目已经陷入债务及经营困境。综合项目视角、权利视角、投资视角以及社会视角，通过适用重整程序，全面核查开发主体资产与负债情况、协调原出资人及各方权利人权益、依法引入重整投资注入新的活力，或可以有效实现困境更新项目的涅槃重生，助力城市的可持续发展。